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海南省關于開展合格境外有限合伙人（QFLP）余額管理制試點辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹落實《海南自由貿易港建設總體方案》、《中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局關于金融支持海南全面深化改革開放的意見》（銀發〔2021〕84號）等文件，積極推進海南自由貿易港建設，推動金融業對外開放，根據《國家外匯管理局海南省分局關于印發〈洋浦經濟開發區開展跨境貿易投資高水平開放外匯管理改革試點實施細則〉的通知》（瓊匯發〔2022〕1號）等規定，制定本辦法。

第二條 海南省合格境外有限合伙人（QFLP）余額管理制試點工作（以下簡稱“余額管理試點”）由省金融監管局會同外匯局海南省分局、省市場監管局建立聯合工作機制，根據有關法律、法規統籌推進。

本辦法所稱合格境外有限合伙人（即QFLP，以下簡稱“境外合伙人”）是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

本辦法所稱試點基金管理企業是指經聯合工作機制認定，可按規定發起設立試點基金的私募基金管理企業。

本辦法所稱試點基金是指由試點基金管理企業在試點地區依法發起，以非公開方式向境內外投資者募資的私募投資基金。

本辦法所稱試點地區，暫為洋浦經濟開發區。

第三條 聯合工作機制成員單位根據各自監管職責和國家相關規定，結合余額管理試點實際情況和相關專家意見決定是否給予私募基金管理企業試點資質及試點規模（以下簡稱“QFLP試點規模”）。

省金融監管局承擔試點工作日常事務，負責受理試點申請材料，組織召開聯席評審會議確定試點資質和QFLP試點規模，代表聯合工作機制成員單位出具相關意見。

外匯局海南分局負責試點工作所涉外匯登記、資金匯兌等事宜。

省市場監管局負責試點基金管理企業和試點基金的登記注冊工作。

第四條 試點基金管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式，在海南省登記注冊。試點基金可以采用公司制、合伙制等組織形式，在海南省試點地區登記注冊。試點基金管理企業和試點基金應符合中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）關于私募投資基金登記備案有關要求，省金融監管局另有規定的除外。

第二章 試點運作

第五條 試點地區重點產業園區作為窗口單位接收試點申請材料（見附件1）。窗口單位在接收試點申請材料后的5個工作日內對試點申請材料齊備性進行審核，并將經審核的申請材料提交至試點地區市、縣金融工作部門征詢支持意見；試點地區市、縣金融工作部門在接收申請材料后的2個工作日內出具支持意見并將申請材料和支持意見提交至省金融監管部門。

第六條 省金融監管部門接收試點地區窗口單位提交的申請材料后，于每月前10個工作日組織聯合工作機制成員單位和相關專家召開項目質詢和聯席評審會議。相關專家根據申請材料中擬設立QFLP基金項目儲備對投資所需QFLP規模進行質詢并出具QFLP規模意見，聯合工作機制成員單位根據各自職責和相關規定，綜合考慮私募基金管理企業的基金管理規模、境內投資經驗、基金管理業績、QFLP規模意見等情況，決定是否給予試點資格，確定QFLP試點規模。

聯席評審會議結束后5個工作日內，由省金融監管部門代表聯合工作機制成員單位向獲得試點資格和QFLP試點規模的私募基金管理企業出具試點書面意見，試點基金管理企業可憑試點書面意見辦理登記注冊、外匯登記等手續。

第七條 試點基金管理企業可憑相關文件發起成立試點基金，其募集的境內外資金可在境內用于以下支出：

（一）非上市公司股權；

（二）上市公司非公開發行和交易的普通股（含大宗交易、協議轉讓等），可轉換為普通股的優先股和可轉債等，可作為上市公司原股東參與配股。

（三）法律法規允許的其他業務。

中國證監會、中國基金業協會等相關部門對投資范圍另有限制性規定的，應從其規定。

第八條 試點基金的資金募集、投資運作，應當符合中國證監會、中國基金業協會關于私募基金合格投資者及投資運作的相關要求。

試點基金境外募集資金不得違反境外投資者所在地監管部門有關規定。

第三章 外匯登記

第九條 試點基金管理企業在取得試點資格以及QFLP試點規模后，應持如下證明文件到所在地外匯局辦理外匯登記。

（一）書面申請（包括但不限于管理企業基本情況、擬發起成立試點基金基本情況、資金募集及投資計劃、擬聘請托管金融機構情況等）；

（二）省金融監管部門關于試點資格及QFLP試點規模備案的證明材料；

（三）中國基金業協會關于管理企業、試點基金登記或備案的證明材料，其中試點基金備案材料可于取得備案之日起10個工作日內補充提供。

第十條 除另有規定外，試點基金管理企業發起成立多只試點基金的，可自主在各試點基金之間靈活調劑單只試點基金募集境外資金規模（以下簡稱“單只基金QFLP試點規模”），各單只基金QFLP試點規模之和不得超過該試點基金管理企業QFLP試點規模。

第十一條 QFLP試點規模實行余額管理。試點基金管理企業發起成立的所有試點基金募集境外資金的凈匯入（不含股息、紅利、利潤、稅費等經常項目收支）之和不得超過該試點基金管理企業QFLP試點規模（因匯率變動等合理原因導致的差異除外）。

第十二條 試點基金管理企業按規定程序調整其QFLP試點規模的，應在調整后參照本辦法第九條到所在地外匯局申請辦理外匯變更登記。

第十三條 試點基金管理企業退出QFLP試點業務后，應到所在地外匯局申請辦理注銷登記。

第四章 資金匯兌

第十四條 試點基金管理企業應按相關規定委托境內具有托管資質的金融機構作為試點基金的托管人，托管人作為獨立第三方實時監控資金使用情況。

第十五條 試點基金管理企業辦理外匯登記后，試點基金應憑所屬試點基金管理企業外匯登記業務憑證（該憑證業務編號以“69”開頭）、投資協議、合同等真實性證明文件在托管銀行開立QFLP專用賬戶（賬戶性質：資本金賬戶，賬戶代碼為2102）。資金匯出、匯入均須通過QFLP專用賬戶完成。

QFLP專用賬戶收入范圍包括：合格境外有限合伙人從境外匯入的投資資金；從人民幣募集賬戶劃入和購匯劃入的資金；外匯局允許的其他收入。

QFLP專用賬戶支出范圍包括：對外支付合格境外有限合伙人投資本金和收益；對外支付利潤、分紅、利息以及其他經常項下資金；結匯或直接以人民幣劃至人民幣募集賬戶；外匯局允許的其他支出。

第十六條 銀行可憑試點基金管理企業出具的有關資金來源和用途的說明及投資者出具的承諾按照中國境內相關稅務法律法規足額繳納稅費的承諾函等，在該基金QFLP試點規模內，為其直接辦理跨境收支。

第十七條 試點基金因撤銷、破產、吸收合并等清盤，可憑完稅證明以及有關清盤和清算資金匯出的交易真實性證明等材料，直接在銀行辦理相關購付匯手續。

第十八條 在如實申報資金用途并符合相關投資范圍的前提下，試點基金可直接在銀行辦理外匯資金結匯。

第五章 其他監管事項

第十九條 境內銀行、試點基金管理企業、試點基金及其托管人等主體應按照有關規定，履行國際收支統計申報義務。

第二十條 托管人應于每季度結束后10個工作日內，向外匯局海南省分局報告試點基金資金匯出入、結購匯數據，并抄送省金融監管部門（數據報送內容及要求詳見附件2）。

托管人應按照銀行展業原則，對試點業務進行盡職審查和事后監督。托管人如發現試點業務資金運作存在重大或異常事項，應及時向聯合工作機制報告。

第二十一條 試點基金開展業務后，試點基金管理企業應于每季度結束后10個工作日內，向外匯局海南省分局報告投資信息并抄送省金融監管部門（數據報送內容及要求詳見附件3），包括：

（一）資金匯入匯出及結匯購匯情況；

（二）境內項目情況，包括：投資品種、基金凈值、資金投向、境外募集資金來源等信息。

第二十二條 試點基金管理企業應按期將季度（每季度結束后10個工作日內）、年度報告（每個自然年結束后的20個工作日內）報送至省金融監管部門。季度報告包括但不限于認繳規模、實繳規模、投資品種、資金投向、退出情況、基金凈值等；年度報告包括但不限于上年度試點基金的運營管理、資金變動、結售匯情況、境內投資情況報告、重大事項變更、審計報告（可后補）等情況。

第二十三條 試點基金管理企業有下列重大變更或備案事項之一的，應按市場監管、證券監管等相關部門規定辦理變更或備案，并在變更或備案后15個工作日內將變更或備案情況報窗口單位并抄送省金融監管部門。

（一）公司合并、分立或者變更公司類型；

（二）修改公司章程或合伙協議等文件；

（三）高級管理人員（法定代表人、總經理、風控合規負責人）的變更或備案；

（四）解散或清算；

（五）聯審機制成員單位要求的其他事項。

第二十四條 對于境內銀行、試點基金管理企業、試點基金及其托管人違反相關外匯管理規定辦理外匯登記、資金匯兌、信息報備的行為，由外匯管理部門依據《中華人民共和國外匯管理條例》等規定進行處置。對于其他違法違規行為，由省金融監管部門或聯合工作機制依法處置。

第六章 附則

第二十五條 聯合工作機制成員單位可根據余額管理試點的實施進展情況，對相關規定進行適時調整。

第二十六條 本試點業務項下無需辦理試點基金貨幣出資入賬登記、境內被投資企業接受再投資外匯登記，無需開立結匯待支付賬戶。

第二十七條 本辦法實施前已注冊成立的外商投資股權投資管理企業，可按照本辦法報聯合工作機制認定試點資格及QFLP試點額度。

第二十八條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者作為有限合伙人參與試點基金，視同境外合伙人。

第二十九條 本辦法自發布之日起實施。

附件：1.試點申請工作須提交資料清單

2.QFLP管理企業向相關外匯管理部門報送報表